Author: Serena Perini
Committee: Audit Institutions Committee
Date: 23/10/2025
Il Registro nazionale dei Titolari Effettivi è un registro presso il quale vengono comunicate tutte le informazioni rilevanti ai fini dell’individuazione del Titolare Effettivo, ossia la persona fisica che, in ultima istanza, possieda, controlli o sia il beneficiario di un’entità giuridica, cioè imprese dotate di personalità giuridica, persone giuridiche private, trust e istituti giuridici affini. Tale registro viene introdotto nel nostro ordinamento per effetto del Decreto Ministeriale n.55 del 2022, che ne ha previsto due sezioni: una sezione autonoma per le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private, ed una sezione speciale, dedicata ai trust e agli istituti giuridici affini, stabiliti o residenti sul territorio italiano. Già il D.lgs. n. 231/2007, precisamente all’art.21, obbligava tali figure alla comunicazione sulla titolarità effettiva all’ufficio del Registro delle imprese, ottemperando così anche all’obbligo di matrice comunitaria dettato dalle direttive che lo stesso recepisce, cioè la Terza Direttiva Antiriciclaggio 2005/60/CE e la Direttiva 2006/70/CE.
Il Decreto Ministeriale 55/2022 è entrato in vigore nel nostro ordinamento il 9 giugno 2022, di cui l’operatività è stata attestata dal Decreto MIMIT n. 236 del 29 settembre 2023, ed in conformità delle normative europee e nazionali, tra cui la IV Direttiva Antiriciclaggio (UE) 2015/849 e D.lgs. 90/2017, che recepisce la IV Direttiva UE, sarebbe stato un registro pubblico accessibile a chiunque ne avesse interesse. È proprio su questa caratteristica che sono sorte le maggiori criticità. In particolare perché la Corte di Giustizia dell’Unione Europea, in data 11 novembre 2022, di fronte alla nuova Direttiva UE 2018/843 (V Direttiva antiriciclaggio), che modifica, all’art. 1, punto 15, lett. C, la Direttiva UE 2015/849, stabilendo che gli Stati membri provvedano affinché le informazioni sulla titolarità effettiva siano accessibili in ogni caso alle autorità competenti senza alcuna restrizione; ai soggetti obbligati, nel quadro dell’adeguata verifica della clientela, ed al pubblico. Il pubblico ha accesso almeno al nome, al mese e anno di nascita, al paese di residenza e alla cittadinanza del titolare effettivo così come alla natura ed entità dell’interesse beneficiario detenuto. Gli Stati membri possono, alle condizioni stabilite dal diritto nazionale, garantire l’accesso a informazioni aggiuntive che consentano l’identificazione del titolare effettivo.
Di fronte a ciò la CGUE ha stabilito che la nuova ‘accessibilità generalizzata’ dei dati personali contenuti nel Registro dei Titolari Effettivi al pubblico, costituisce sia una possibilità di ingerenza nella vita familiare e privata della persona, sia una possibilità di violazione della privacy. Per questo motivo la corte ha sostenuto che questa nuova formulazione sia contraria agli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione Europea.
Il caso da cui deriverà la sospensione del Registro nasce nel 9 aprile 2024, quando il T.A.R. Lazio rigetta con sentenza 6 ricorsi presentati nel dicembre del 2023 da alcune associazioni fiduciarie che chiedevano l’annullamento del decreto MIMIT n. 236, previa sospensione dell’efficacia dello stesso. I motivi dei ricorsi erano legati alla contestazione secondo cui i mandati fiduciari, stipulati con società fiduciarie, non dovessero essere oggetto di comunicazione e iscrizione nella sezione speciale del Registro dei Titolari Effettivi, riservata a trust e istituti giuridici affini, sostenendo che tali mandati si distinguono da questi ultimi per varie ragioni, a partire dal fatto che il mandato in sé non produce alcun trasferimento della proprietà dei beni oggetto del mandato fiduciario né, tantomeno, la segregazione di tali beni, effetto che invece si produce direttamente dal trust ed il relativo trasferimento di proprietà dal disponente al trustee.
Il T.A.R. Lazio, il 6 dicembre 2023, ha accolto l’istanza di sospensione del decreto e ne ha disposto la sospensione cautelare. Tuttavia, dopo quattro mesi, ha rigettato i ricorsi con sei sentenze il 9 aprile 2024, sancendo così l’operatività effettiva del Registro. Il T.A.R. evidenzia come il mandato fiduciario, analogamente al trust, produca una sorta di ‘occultamento’ del titolare effettivo, poiché comunque legittima un soggetto diverso dal proprietario (cioè la società fiduciaria) ad esercitare diritti tipicamente spettanti al proprietario, come accade con il trust, e pertanto devono ritenersi oggetto di segnalazione nel Registro. Precisamente si può rinvenire nelle sentenze la menzione alla Direttiva UE 2015/849 (come modificata dalla Direttiva 2018/843), che all’art. 31, paragrafo 10, impone agli Stati membri di comunicare alla Commissione Europea ‘le categorie, la descrizione delle caratteristiche, i nomi e, se del caso, la base giuridica dei trust e degli istituti giuridici affini di cui al paragrafo 1’, ed in ottemperanza di tale obbligo la Presidenza del Consiglio dei ministri italiano ha comunicato l’appartenenza, nel nostro ordinamento, del ‘mandato fiduciario’ e del ‘vincolo di destinazione’ alla categoria di istituti giuridici, appunto, affini al trust.
A fronte di queste sentenze, che rigettarono tutti e sei i ricorsi, le associazioni fiduciarie hanno scelto di ripresentare la questione in Appello davanti al Consiglio di Stato. L’organo, ritenendo che le richieste delle parti fossero particolarmente complesse, ha deciso di disporre la sospensione dell’esecutività della sentenza del T.A.R. Lazio del 9 aprile 2024. L’udienza per la trattazione era fissata per il 19 settembre 2024. Tuttavia, il Consiglio di Stato, alla luce anche della sentenza della Corte di Giustizia del novembre 2022, ha rilevato che le disposizioni interne relative alla accessibilità ‘libera’ del Registro possano, anch’esse, violare gli artt. 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione Europea, e pertanto, con ordinanza n. 8248/2024 del 15 ottobre 2024, ha rimesso la questione alla CGUE per un rinvio pregiudiziale, sospendendo così il giudizio e, di conseguenza, l’operatività del Registro.
I quesiti richiesti alla Corte in tutto sono sei, e riguardano l’interpretazione della IV Direttiva UE 2015/849, come modificata dalla Direttiva UE 2018/843, chiedendo l’interpretazione sulla nozione di ‘istituti giuridici’; sulla portata normativa o ricognitiva dell’individuazione degli istituti giuridici affini effettuata dalla Repubblica Italiana e verificata dalla Commissione Europea; sull’affinità dell’assetto o delle funzioni del mandato fiduciario stipulato dalle società fiduciarie a quelli del trust; sulla proporzionalità della ricomprensione del mandato fiduciario tra gli istituti giuridici affini per assetto o funzioni al trust; sulla validità della Direttiva UE 2015/849 come modificata dalla Direttiva UE 2018/843 ed infine, sulla conformità del diritto interno alla Direttiva UE 2015/849 come modificata dalla Direttiva UE 2018/843 alla luce della sentenza della CGUE del 22.11.2022 (cause C-37/2020. C-601/2020).
Attualmente siamo in attesa del responso della Corte, e fintanto che non si pronuncerà, il Registro resterà sospeso.
È doveroso poi menzionare il recente comunicato del Consiglio dei ministri, n.143, emesso il giorno 2/10/2025, con il quale il Consiglio ha approvato tre decreti legislativi per l’attuazione di norme europee. Uno dei tre dispone modifiche e integrazioni al decreto legislativo 21 novembre 2007 n. 231 per il recepimento dell’articolo 74 della direttiva (UE) 2024/1640 (VI Direttiva UE antiriciclaggio), che è atto a modificare la Direttiva UE 2015/849. L’articolo dispone l’obbligo per gli Stati membri di rendere accessibili, in ogni caso, le informazioni sulla titolarità effettiva alle autorità competenti, ai soggetti obbligati nel quadro dell’adeguata verifica, nonché a qualsiasi persona o organizzazione che ha dimostrato un interesse legittimo.
L’Italia, col presente comunicato, attua parzialmente la VI Direttiva UE, la stessa per la quale la Commissione europea ha trasmesso una lettera di messa in mora allo Stato, con la quale apre una procedura di infrazione per la mancata comunicazione di tutte le misure di recepimento della stessa.
SITOGRAFIA :
https://commercialisti.it/wp-content/uploads/2024/10/Allegato-informativa-120-2024.pdf
https://www.ptpo.camcom.it/servizi/rimprese/tit-effettivo/registro-tit-effettivi
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/ALL/?uri=CELEX:32006L0070
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https://www.normattiva.it/uri-res/N2Ls?urn:nir:stato:decreto.legislativo:2007-11-21;231~art21
https://www.rplt.it/registro-titolari-effettivi/
https://studiocarone.it/it/il-registro-dei-titolari-effettivi/
https://www.dirittobancario.it/art/registro-dei-titolari-effettivi-il-tar-respinge-i-ricorsi/
https://www.edotto.com/articolo/titolare-effettivo-tar-lazio-legittimo-lobbligo-di-comunicazione
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/PDF/?uri=CELEX:32018L0843
https://www.tuttocamere.it/files/camcomri/2024_8248_Ord_CdS.pdf?utm_source
https://www.governo.it/it/articolo/comunicato-del-consiglio-dei-ministri-n-143/29943
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/HTML/?uri=OJ:L_202401640